Cursus Algemene Management - Micro & Meso Management
Inleiding
Hanneke, leidinggevende bij een callcenter, leest in de krant een tweetal berichten:
een grote concurrent gaat in Nederland een vestiging openen en de politiek wil het
bel-me-niet-register meer juridische status geven. Hanneke vraagt zich af wat de
invloed van beide ontwikkelingen is op het bedrijf waar zij werkt en of haar werkgever
invloed op deze zaken kan uitoefenen en zo ja op welke manier.
De organisatie en haar omgeving staan in deze en de volgende les centraal. Deze les
start met wat is nu eigenlijk de omgeving van een organisatie. Van daaruit wordt
begonnen met het in kaart brengen van in eerste instantie de micro- en meso
omgeving. Te beginnen met de belanghebbenden bij en in een organisatie.
Leerdoelen van deze cursus:
– U kunt een onderscheid maken in de soorten omgeving van een organisatie.
– U kent de belanghebbenden van een organisatie.
– U kent het verschil tussen het Rijnlandse en het Angelsaksische model.
– U kunt de invloed van de belanghebbenden op de organisatie benoemen.
– U kent de bevoegdheden en rechten van de ondernemingsraad.
– U bent in staat om de verschillende rechtsvormen van een organisatie te
benoemen en van elkaar te onderscheiden.
Omgeving nader gedefinieerd
Een organisatie kan niet los van haar omgeving functioneren. De organisatie oefent
invloed uit op haar omgeving door de producten en diensten die ze voortbrengt. Tien
jaar geleden hadden we nog nooit gehoord van een smartphone en tegenwoordig
kunnen we een leven zonder bijna niet meer voorstellen. Apple was de eerste
fabrikant met een tablet; tegenwoordig zijn er meer fabrikanten die tablets produceren.
Vieze luchten die fabrieken uitstoten en daarmee gepaard gaande milieuvervuiling
hoorden in het verleden bij het dicht bij een fabriek wonen en werken. Door
veranderende opvattingen van het publiek heeft de politiek nieuwe wetten in het leven
geroepen of bestaande wetten aangepast. Gevolg hiervan is dat bedrijven hun
productieproces schoner moeten maken en moeten investeren in minder
milieubelastende machines.
Kortom: een organisatie oefent invloed op haar omgeving uit, maar de omgeving
oefent ook invloed uit op de organisatie. De organisatie is hiermee een open systeem
Onderdeel van de omgeving van de organisatie is de markt voor een product of
dienst. Onder markt wordt verstaan: de plaats waar vraag en aanbod voor dat
product bij elkaar komen en een prijs tot stand komt.
Er zijn twee soorten markten:
– Concrete markt.
– Abstracte markt.
Concrete markt
Een concrete markt is een markt die gebonden is aan een bepaalde plaats waar
vragers en aanbieders elkaar treffen om op vaste tijden handel met elkaar te
drijven of zich op de markt te oriënteren. Bij een concrete markt komen vragers en
aanbieders daadwerkelijk bij elkaar. Voorbeelden van concrete markten zijn: de
plaatselijke weekmarkt, automarkt, veemarkt, diverse soorten veilingen (kunst, huizen
en dergelijke) en effectenbeurzen.
Abstracte markt
Bij een abstracte markt komen vragers en aanbieders niet bij elkaar. De prijzen op
een abstracte markt komen tot stand door beslissingen die vragers en
aanbieders nemen, zonder dat er een concrete plaats is waar zij elkaar
ontmoeten. Beslissingen kunnen zelfs wereldwijd genomen worden. Wanneer
Saoedi-Arabië besluit om meer olie te gaan produceren, heeft dat invloed op de
olieprijs; deze zal waarschijnlijk dalen en daarmee worden diverse grondstoffen die
managers inkopen goedkoper. Managers staan dan voor de keuze om deze
prijsverlagingen van grondstoffen wel of niet door te berekenen aan hun klanten.
Kortom managers hebben veel met deze markt te maken. Voorbeelden van abstracte
markt zijn: arbeidsmarkt, valutamarkt (bijvoorbeeld wereldwijde handel in euro’s en
dollars), grondstoffenmarkt (olie, ijzererts).
Een ander belangrijk economisch begrip in dit kader is welvaart. Welvaart kan
omschreven worden als de verhouding tussen de behoeften die mensen hebben
en de financiële middelen die zij ter beschikking hebben om die behoeften te
bevredigen. In de westerse wereld werken mensen niet meer alleen om in hun
primaire behoeften (zoals eten, drinken, een dak boven het hoofd) te kunnen voorzien.
Mensen werken ook om in andere behoeften kunnen voorzien, zoals het kopen van
een auto, het op vakantie te kunnen gaan of zich verder te kunnen ontwikkelen
(ontplooiing).
In bovenstaande is het woord omgeving van een organisatie al vaker gevallen. Onder
omgeving verstaan we alle zaken van buiten de organisatie die invloed (kunnen)
uitoefenen op het functioneren en het realiseren van de doelstellingen van de
organisatie, maar die de organisatie ook probeert te beïnvloeden.
Er zijn twee soorten omgeving:
– Directe omgeving (ook wel meso omgeving genoemd).
– Indirecte omgeving (ook wel macro-omgeving genoemd).
De directe omgeving van een organisatie wordt gevormd door alle partijen die een
bepaald belang hebben bij het voortbestaan van de organisatie en die door de
managers van die organisatie te beïnvloeden zijn. Dit laatste is een belangrijk
verschil met de indirecte omgeving. Bij de directe omgeving is er een wisselwerking
tussen de organisatie en haar omgeving. Die wisselwerking komt tot stand door partijen die belangen hebben bij die organisatie.
Die belanghebbende partijen worden ook wel stakeholders genoemd.
Voorbeelden van stakeholders zijn: werknemers, vakbonden, concurrenten, afnemers, banken.
De directe omgeving wordt ook wel de meso omgeving genoemd.
De indirecte omgeving bestaat uit factoren/ontwikkelingen die invloed op de
organisatie uitoefenen, maar die door het bestuur van de organisatie niet of
nauwelijks te beïnvloeden zijn. Bij de indirecte omgeving gaat het om zaken waar
de manager rekening mee moet houden, zoals wetgeving, consumenten- en
producentenvertrouwen, ontwikkelingen op de arbeidsmarkt. Een van de
ontwikkelingen op de arbeidsmarkt is dat jongeren steeds minder vaak voor een
technische opleiding kiezen, waardoor er tekort aan technische vakmensen is
ontstaan. Probeer maar eens een Nederlandse timmerman, loodgieter of metselaar te
vinden. De indirecte omgeving wordt ook wel de macro-omgeving genoemd.
De rol die verschillende stakeholders in de directe omgeving hebben is mede
afhankelijk van de wijze waarop het toezicht op ondernemingen is geregeld. Daarbij
zijn er twee opties:
– Rijnlandse model: er is een strikte scheiding aanwezig tussen de besturing (door
de directie) van een organisatie en het toezicht (door de Raad van
Commissarissen of Raad van Toezicht) erop. Wordt ook wel ‘two-tier’ systeem
genoemd.
– Angelsaksische model: in dit model is er geen strikte scheiding tussen het
bestuur van een onderneming en het toezicht erop. Ook wel ‘one-tier’systeem
genoemd.
Belanghebbenden bij een organisatie
Belanghebbenden zijn zowel intern in de organisatie als in de directe omgeving van
de organisatie te vinden. Een belanghebbende of stakeholder kan omschreven
worden als een partij die belang heeft bij de activiteiten van een organisatie en
die probeert om de beslissingen van het management van die organisatie in een
voor haar gunstige zin te beïnvloeden.
Belanghebbenden in de organisatie zijn bijvoorbeeld managers, medewerkers en de
ondernemingsraad (hierover meer in de volgende paragraaf). Medewerkers hebben
als belang onder andere baanbehoud, maar ook goede werkomstandigheden
(veiligheid, prettige sfeer) en loopbaanmogelijkheden.
Stakeholders in de directe omgeving van een organisatie zijn:
– Afnemers of klanten: willen een kwalitatief goed product of dienst voor een
redelijke prijs.
– Leverancier: willen regelmatig producten (grondstoffen, hulpstoffen,
halffabricaten of eindproducten) aan een organisatie leveren en volledig en op tijd
betaald worden.
– Vermogensverschaffers: willen een beloning voor het door hen geïnvesteerde
vermogen. Hiertoe behoren aandeelhouders (eigen vermogen) en banken
(vreemd vermogen). Aandeelhouders willen graag dividend uitgekeerd hebben en
banken willen hun rentebetalingen of aflossingen op leningen ontvangen.
– Vakbonden: willen voor de werknemers goede arbeidsvoorwaarden en
werkomstandigheden. Op dit moment is baanbehoud een belangrijk punt. Hun
invloed is minder aan het worden.
– Overheid: zij wil gezonde bedrijven die belastingen betalen, maar ook zorgen
voor werkgelegenheid. In Nederland is het MKB verantwoordelijk voor 80% van
de werkgelegenheid en bij herstel van de economie zijn zij de eerste organisaties
die gaan investeren, dan wel mensen aannemen.
– Belangenbehartigingsorganisaties: behartigen de belangen van een groep
afnemers, veelal consumenten, die individueel minder invloed hebben dan als
groep. Succesvolle organisaties zijn de Consumentenbond en de Vereniging
Eigen Huis.
– Media: een stakeholder die steeds meer invloed krijgt, mede door ontwikkelingen
als internet en social media (Twitter, Facebook). Willen dat bedrijven goed
bestuurd worden, rekening houdend met de eerder genoemde stakeholders.
Tevens willen zij rapporteren over gebeurtenissen die in hun ogen nieuwswaarde
hebben.
Bovenstaande belanghebbenden hebben ieder hun eigen belangen of doelen die ze
willen bereiken. Vaak zijn de doelstellingen van de verschillende belanghebbenden
strijdig met elkaar. Het management van een organisatie zal in haar besluitvorming
rekening moeten houden met deze verschillen en de verschillende belangen tegen
elkaar moeten afwegen. Gaan we als organisatie de productie naar China verplaatsen
en betekent dit het ontslag voor alle medewerkers in de fabriek, of investeren we in
een andere manier van produceren waardoor er én goedkoper geproduceerd kan
worden én er werkgelegenheid in Nederland behouden blijft.
Stakeholders realiseren zich dat zij hun doelstellingen niet altijd maximaal kunnen
bereiken en dat ook zij rekening moeten houden met de belangen van andere
stakeholders van diezelfde organisatie. Je zou kunnen zeggen: de stakeholders
kunnen niet met elkaar, maar ze kunnen ook niet zonder elkaar. Een organisatie kan
dus gezien worden als een coalitie van belanghebbenden.
De ondernemingsraad
Een interne stakeholder is de ondernemingsraad (OR), die zich bezighoudt met
medezeggenschap van medewerkers in de organisatie. De ondernemingsraad is een
bestuursorgaan dat door de werknemers is gekozen. In de Algemene wet
bestuursrecht 1992 (Abw) wordt een bestuursorgaan gedefinieerd als een orgaan van
een rechtspersoon die krachtens publiekrecht is ingesteld; of een ander persoon of
college, met enig openbaar gezag bekleed. Onder medezeggenschap wordt verstaan:
de invloed die een werknemer kan uitoefenen op de besluitvorming en het
beleid van een organisatie. Het doel van een ondernemingsraad is om medewerkers
in de gelegenheid te stellen om invloed uit te oefenen op de organisatie waarin zij
werkzaam zijn. In Nederland is de medezeggenschap via de ondernemingsraad
vastgelegd in de Wet op de ondernemingsraden (WOR). De WOR geldt voor
organisaties met ten minste 50 werknemers. Organisaties die minder dan 50
werknemers hebben, zijn niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen, maar
hebben wel een personeelsvergadering. De WOR is niet alleen van toepassing op
profit organisaties, ook de overheid valt onder de werking van de wet.
De eerste WOR dateert van 1950 en is in de loop van de jaren een aantal keren
aangepast. Een van de aanpassingen dateert uit 2005 toen ook de overheid onder de
werking van de wet kwam te vallen. Het regelen van medezeggenschap voor
werknemers past tevens in een tijdsbeeld waarin mensen mondiger worden,
opleidingsniveaus van medewerkers toenemen (zie ook volgende les) en mensen
meer kennis en ervaring hebben, waarvan organisaties graag gebruik maken. Tevens
werkt het hebben van inspraak motivatieverhogend. Bij medezeggenschap wordt er
een onderscheid gemaakt tussen directe en indirecte medezeggenschap.
Directe medezeggenschap is de invloed die medewerkers kunnen uitoefenen op
hun eigen werksituatie en planning. De mate waarin medewerkers hierop invloed
kunnen uitoefenen is heel erg afhankelijk van de stijl van leidinggeven van de
manager, het functioneren van bijvoorbeeld werkoverleg en de cultuur binnen de
organisatie.
Onder indirecte medezeggenschap wordt verstaan de medezeggenschap die wordt
uitgeoefend door gekozen vertegenwoordigers die optreden namens een
afdeling of een organisatie. Binnen Nederland is een voorbeeld van indirecte
medezeggenschap de ondernemingsraad.
In de WOR zijn de ondernemingsraad een aantal bevoegdheden en rechten
toegekend. Tot de bevoegdheden van de ondernemingsraad horen het verlenen van
instemming (in de wet instemmingsrecht, artikel 27, genoemd) en het geven van
advies (in de wet adviesrecht, artikel 25, genoemd). De ondernemingsraad heeft een
viertal rechten: informatierecht, initiatiefrecht, beroepsrecht, overlegrecht. Hieronder
worden de bevoegdheden en rechten uitgelegd.
Bevoegdheden ondernemingsraad
De eerste bevoegdheid van de ondernemingsraad is het instemmingsrecht. De
bestuurder van een organisatie heeft de instemming van de ondernemingsraad nodig
voor elk door hem voorgenomen besluit tot vaststelling, wijziging of intrekking van een
regeling op het gebied van onder andere: pensioenverzekering, winstdeling, vakantie,
belonings- of een functiewaarderingssysteem, arbeidsomstandigheden, ziekteverzuim
opleidingen en werkoverleg.
De tweede bevoegdheid is het adviesrecht. De bestuurder van een organisatie moet
de ondernemingsraad in de gelegenheid stellen om advies uit te brengen over een
door hem voorgenomen besluit tot onder andere: overname/fusie, beëindiging van de
werkzaamheden van de organisatie of van een belangrijk onderdeel daarvan;
belangrijke inkrimping, uitbreiding of andere wijziging van de werkzaamheden van de
organisatie, benoeming en ontslag bestuurders en het inhuren van adviseurs.
Rechten ondernemingsraad
De ondernemingsraad heeft een viertal rechten die allen zijn opgenomen in de WOR.
Het eerste recht van de ondernemingsraad is het informatierecht (artikel 31 WOR). De
ondernemingsraad mag alle benodigde informatie opvragen over beleidszaken binnen
de organisatie die zij redelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van haar taken. De
bestuurder is verplicht deze informatie aan de ondernemingsraad te verstrekken. De
bestuurder is volgens de wet verplicht om informatie te verschaffen over onder
andere; de rechtsvorm en statuten van de organisatie, de naam en woonplaats van de
bestuursleden en commissarissen van de organisatie, verslag uit te brengen over de
werkzaamheden en resultaten (voorbeelden zijn jaarrekening, sociaal jaarverslag en
het te voeren sociaal beleid) en de vooruitzichten van werkzaamheden en resultaten.
Daarnaast heeft de ondernemingsraad initiatiefrecht (artikel 23 WOR). Daarbij kan de
ondernemingsraad op eigen initiatief voorstellen indienen over alle aspecten van het
beleid van de organisatie. De directie moet het ingebrachte voorstel minimaal één
keer in de overlegvergadering met de ondernemingsraadleden bespreken.
Het derde recht betreft het beroepsrecht (artikel 26 WOR). De ondernemingsraad kan
beroep aantekenen bij de ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam
wanneer een bestuurder een besluit neemt dat afwijkt van het advies van de
ondernemingsraad, een adviesplichtig besluit neemt zonder dat de ondernemingsraad
om advies is gevraagd, of wanneer er feiten en gegevens bekend worden die tot een
negatief advies zouden hebben geleid (misleiding). Wanneer een bestuurder een
besluit wil doorvoeren waar de ondernemingsraad geen instemming voor heeft
verleend, kan de ondernemingsraad in beroep gaan door een gang naar de
kantonrechter.
Ten slotte is er het overlegrecht (artikel 24 WOR) waarbij de ondernemingsraad het
recht heeft om met de bestuurder van de organisatie overleg te voeren over ‘alle
aangelegenheden betreffende de onderneming’. Minimaal twee keer per jaar heeft de
bestuurder overleg met de ondernemingsraad over de algemene gang van zaken
binnen de organisatie. Tijdens deze vergadering geeft de bestuurder ook aan welke
belangrijke besluiten hij heeft die gaan over de twee bevoegdheden (instemming en advies) van de ondernemingsraad en op welke wijze de ondernemingsraad bij de
besluitvorming wordt betrokken.
Organisaties met minder dan 50 personeelsleden
Bij organisaties met minimaal 10 personeelsleden maar met minder dan 50
medewerkers is de bestuurder verplicht om de medewerkers in de gelegenheid te
stellen om minimaal twee keer per jaar bijeen te komen. Wanneer minimaal 25% van
de medewerkers vraagt om een overlegvergadering is de bestuurder verplicht hier
gehoor aan te geven. De bestuurder verstrekt tijdens de vergadering onder andere
algemene gegevens omtrent de werkzaamheden en de resultaten van de organisatie
in het afgelopen jaar en ook over de verwachtingen over deze punten voor het
komende jaar. De jaarrekening en het jaarverslag worden voor iedere medewerker ter
inzage gelegd, indien de ondernemer verplicht is deze op te stellen. Ook verstrekt de
bestuurder gegevens over het gevoerde en te voeren sociaal beleid. Medewerkers die
langer dan zes maanden in dienst zijn, zijn tijdens de vergadering bevoegd om advies
uit te brengen over een voorgenomen besluit dat kan leiden tot verlies van een
arbeidsplaats of tot een belangrijke verandering van de arbeid,
de arbeidsvoorwaarden of de arbeidsomstandigheden van ten minste 25% van de in de
organisatie werkzame personen. Dit adviesrecht is niet van toepassing indien hierover
al iets geregeld is in de CAO. Tegen het niet opvolgen van een advies kunnen leden
van de organisatie geen beroep aantekenen.
Rechtsvormen van een organisatie
Aan het begin van deze les is aangegeven dat de organisatie een open systeem is die
ook invloed op haar omgeving probeert uit te oefenen. Dat betekent ook dat een
organisatie vanuit verschillende invalshoeken bekeken kan worden. Deze
invalshoeken zijn: een technische (hebben we nog een fysieke winkel of alleen nog
een webshop), een economische (profit versus non-profit), sociaal
en een juridische invalshoek.
In het maatschappelijk verkeer hebben organisaties een bepaalde juridische status
(rechtsvorm) nodig om te kunnen functioneren. De juridische status is van belang om
vermogen (eigen en/of vreemd) te kunnen aantrekken, om de aansprakelijkheid van
bestuurders te regelen, voor de continuïteit van de organisatie en voor de publicatie
van financiële gegevens in de vorm van een jaarrekening/jaarverslag. Een organisatie
levert geen goederen ter waarde van € 50.000 aan een privépersoon, maar is wel
bereid om dit zonder betaling vooraf te leveren aan een organisatie, waarbij het
bedrijfspand als onderpand kan fungeren.
Er zijn de volgende rechtsvormen:
1. Eenmanszaak
2. Maatschap
3. Vennootschap onder firma
4. Commanditaire Vennootschap
5. Besloten Vennootschap
6. Naamloze Vennootschap
7. Vereniging
8. Coöperatie
9. Stichting
De rechtsvorm van een organisatie wordt ook wel ondernemingsvorm genoemd.
Eenmanszaak
Dit is een onderneming die eigendom is van een natuurlijk persoon en voor
diens rekening en risico wordt gedreven; dit in tegenstelling tot een vennootschap.
Bij een eenmanszaak gaat het om een natuurlijk persoon die een eigen organisatie
heeft en waar meerdere mensen in dienst kunnen zijn. De eigenaar van een
eenmanszaak is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de eenmanszaak.
Hoofdelijk aansprakelijk wil zeggen dat de eigenaar/vennoot (zie rechtsvormen
hieronder) voor de gehele schuld van de onderneming/vennootschap kan
worden aangesproken met zijn/haar privé vermogen.
De eigenaar betaalt over de winst inkomstenbelasting en de organisatie moet
ingeschreven zijn in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Er is geen
plicht om een jaarrekening te publiceren. Het nadeel van deze rechtsvorm is de
beperkte mogelijkheid om vreemd vermogen (via de bank) aan te trekken en de
continuïteit bij overlijden van de eigenaar. De eenmanszaak komt veel voor in het
midden- en klein bedrijf. De kleine lokale aannemer die dakkapellen of uitbouwen
plaatst. De laatste jaren is een enorme groei te zien in het aantal zzp’ers. Zij hebben
over het algemeen een eenmanszaak.
Maatschap
De maatschap is een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer
personen (maten) om iets (geld, werkkracht) in een gemeenschap in te brengen,
met het doel de daaruit voortvloeiende baten (inkomsten) samen te delen.
Eigenlijk is de ‘rechtsvorm’ maatschap geen rechtsvorm; inschrijving in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel is nodig. De maten werken onder
gemeenschappelijke naam en zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van
de maatschap. Maten zijn alleen hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen die zij
zelf zijn aangegaan. Hierop bestaat een uitzondering! De maten zijn met hun
privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de maatschap wanneer zij elkaar
in een maatschapcontract een volmacht hebben gegeven en/of de maten hebben
samen besloten om een handeling of transactie te verrichten. Voorbeelden van dat
laatste zijn het huren van een bedrijfspand of het aannemen van personeel. De
maatschap komt veel voor in de dienstverlening en dan met name bij de vrije
beroepsbeoefenaren zoals artsen, specialisten, notarissen en advocaten.
Vennootschap onder firma (vof)
De vof is een vennootschap die ontstaat wanneer twee of meer personen
(firmanten) onder gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen. Firmanten
brengen een vermogen in dat het vermogen van de vof wordt. De firmant is bevoegd
om namens de vof handelingen te verrichten en bindt daarmee de vof. Een voorbeeld:
wanneer er bij een vof twee firmanten zijn en één firmant tekent namens de vof de
huurovereenkomst van een bedrijfspand, dan is de andere firmant ook gehouden om
de overeengekomen huur te betalen. Een vof moet worden ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel. De vof kan makkelijker aan vreemd
vermogen komen dan een eenmanszaak.
De firmant is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Dat betekent dat
de firmant ook aansprakelijk is voor de schulden die door een andere firmant zijn
aangegaan. Schuldeisers komen in eerste instantie terecht bij het vermogen van de
vof, maar mocht dit onvoldoende zijn, dan kunnen zij aanspraak maken op het
privévermogen van de firmant. De vof komt veelvuldig voor in het kleinbedrijf wanneer
twee mensen besluiten om samen een bedrijf te starten. Organisaties als de
kinderopvang, nagelstudio’s en kleine handelsbedrijfjes zijn vaak vof’s.
Commanditaire vennootschap (cv)
De commanditaire vennootschap is een bijzondere vorm van een vof. De
commanditaire vennootschap is een vof met één of meerdere beherende vennoten
en één of meerdere stille vennoten. De beherende vennoot is degene die de
dagelijkse leiding over de vennootschap heeft en zijn/haar positie is dezelfde als de
vennoot (firmant) bij een vof. De stille vennoot is degene die een bepaald financieel
bedrag in de vennootschap steekt, maar zich niet bemoeit met de (dagelijkse) leiding
van de organisatie. De commanditaire vennootschap dient te worden ingeschreven in
het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
De beherende vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de
commanditaire vennootschap. Een groot verschil met de stille vennoot die alleen zijn
investering kan kwijtraken. Op dit laatste is één grote uitzondering: wanneer de stille
vennoot zich als een beherend vennoot gedraagt door deel te nemen aan de
dagelijkse leiding, wordt de stille vennoot behandeld als een beherend vennoot.
Besloten vennootschap (bv)
De bv is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid (rechtspersoon), waarvan
het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die niet vrij verhandelbaar
zijn. Een rechtspersoon is een organisatievorm die zelfstandig aan het rechtsverkeer
deelneemt met eigen rechten en verplichtingen die los staan van een eigenaar. Naast
de bv zijn ook de nv, stichting en vereniging rechtspersonen (zie over deze
rechtspersonen de volgende subparagrafen). De vennoten (aandeelhouders) zijn niet
hoofdelijk aansprakelijk. In het vervolg van deze paragraaf zal ingegaan worden op de
oprichting, de organen en de publicatieplicht. Deze zaken gelden niet alleen voor de
bv, maar ook voor de nv.
Oprichting
Een bv wordt opgericht door het tekenen van een notariële akte waarin ook de
statuten van de bv zijn opgenomen. Tevens is in de notariële akte het bedrag van het
geplaatst en het gestort kapitaal opgenomen. Dit is het risicodragende kapitaal van de
vennootschap en kan een aandeelhouder kwijtraken bij faillissement van de bv. De bv
dient te worden ingeschreven in het handelsregister; totdat dit is geschied, zijn de
aandeelhouders ook hoofdelijk aansprakelijk. De aandeelhouders worden opgenomen
in een aandeelhoudersregister (vandaar de naam besloten). De aandelen van een bv
zijn in principe beperkt overdraagbaar. Indien in de statuten niets is geregeld, geeft de
wet aan dat de aandelen van een bv overdraagbaar zijn aan medeaandeelhouders.
Organen
De organen van een bv zijn de algemene vergadering van aandeelhouders, de bestuurders en
bij grotere bv’s ook de raad van commissarissen en de ondernemingsraad.
De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Dit is het hoogste orgaan van
de vennootschap en zij komen minimaal één keer per jaar bij elkaar (wettelijk zo
geregeld). De algemene vergadering van aandeelhouders heeft diverse
bevoegdheden, waarvan de bekendste zijn: het goedkeuren van de jaarstukken en het
vaststellen van de jaarrekening, het benoemen, schorsen en ontslaan van
bestuurders. De aandeelhouders worden ook wel shareholders genoemd.
De bestuurders zijn de topmanagers van de vennootschap en kunnen de
vennootschap in rechte binden. Tevens hebben zij de dagelijkse leiding over de
vennootschap. De bestuurders in een bv zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor de
schulden. Hierop bestaat een uitzondering; schuldeisers kunnen bewijzen dat er
sprake is geweest van grove fouten. Schuldeisers zullen hun recht moeten halen bij
de rechtbank. De voormalig topman van Ahold, Cees van der Hoeven, is een bekende
bestuurder die door de rechtbank is veroordeeld en bestraft voor hetgeen hij gedaan
heeft.
Niet alle bv’s, maar dit geldt ook voor nv’s, hebben een raad van commissarissen. Een
raad van commissarissen is verplicht wanneer het eigen vermogen groter is dan 13
miljoen, de onderneming verplicht is een ondernemingsraad in te stellen en meer dan
honderd werknemers heeft. De raad van commissarissen is het orgaan dat namens
de algemene vergadering van aandeelhouders bij bedrijven toezicht houdt op en
adviezen geeft aan de directie of raad van bestuur en bestaat uit minimaal drie
leden. Belangrijke taken van de raad van commissarissen zijn het benoemen van
bestuurders en het toezicht houden op de bestuurders.
Publicatieplicht
Elke bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de Kamer van
Koophandel. Onder de jaarstukken wordt verstaan een jaarrekening met een balans
en winst- en verliesrekening. De bv valt onder de vennootschapsbelasting. Dit laatste
kan belastingtechnische voordelen opleveren, aangezien de tarieven van de
vennootschapsbelasting lager zijn dan de tarieven voor de inkomstenbelasting.
De wettelijke regels rondom de publicatie van de jaarstukken zijn afhankelijk van de
grootte van de onderneming.
Een grote onderneming is verplicht om de financiële gegevens te publiceren in de
vorm van een jaarrekening. De wet stelt eisen aan de balans en de winst- en
verliesrekening. Deze eisen hebben zowel betrekking op de vorm (hoe zijn beiden
opgebouwd) als aan de waarderingsregels die worden toegepast (bijvoorbeeld: tegen
welke waarde mag een machine of een gebouw op de balans worden opgenomen en
op welke wijze mag er op deze vaste activa worden afgeschreven).
Aan de financiële jaarstukken van een kleine onderneming worden minder eisen
gesteld (verkorte balans, wel een toelichting op de balans, maar geen uitgebreide
winst- en verliesrekening). Een kleine onderneming is verplicht om de jaarstukken
door een accountant te laten controleren. Kenmerken van een kleine onderneming
zijn: waarde activa is minder dan € 4,4 miljoen, de netto omzet is minder dan € 8,8
miljoen en er werken gemiddeld minder dan 50 medewerkers.
Naamloze vennootschap (nv)
De naamloze vennootschap is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid
waarvan het maatschappelijk kapitaal verdeeld is in aandelen die in beginsel vrij
overdraagvaar zijn. De statuten van een nv regelen hoe groot het maatschappelijk
kapitaal is en of alle aandelen ook vrij verhandelbaar zijn (bij een bv zijn de aandelen
niet vrij verhandelbaar, ook wel blokkeringsregeling genoemd, bij een nv mag deze
blokkeringsregeling in de statuten staan).
In principe zijn bij een nv de aandelen vrij verhandelbaar (aan toonder). Deze
aandelen worden op de beurs verhandeld en kunnen twee waardes hebben. Elk
aandeel heeft een nominale waarde. Dit is de waarde die op het aandeel vermeld
staat (in het verleden waren het daadwerkelijk bewijzen in de vorm van stukken papier
zoals uit figuur 2.2. blijkt, tegenwoordig zijn aandelen virtueel). Daarnaast heeft elk
aandeel een werkelijke waarde op de beurs, de beurskoers, die van de nominale
waarde kan afwijken, zowel positief als negatief.
Het bestuur van een nv is niet verplicht om alle aandelen uit te geven (= plaatsen van
een aandeel).
De nv kent drie soorten kapitaal (deze worden ook als zodanig op de balans
opgenomen):
– maatschappelijk kapitaal;
– geplaatst kapitaal;
– en gestort kapitaal.
Geplaatst kapitaal zijn aandelen die zijn uitgegeven, maar nog niet door de eigenaar
betaald hoeven zijn. Gestort kapitaal zijn aandelen die uitgegeven zijn, maar waarvoor
de eigenaar ook de nominale waarde heeft betaald. De wet spreekt van kapitaal,
terwijl er bedrijfseconomisch gesproken wordt van vermogen. In het vervolg van deze
lessen zal er eerder gesproken worden over vermogen dan over kapitaal.
Een nv kent dezelfde organen als een bv. De nv heeft een volledige publicatieplicht. Net als de bv is de
nv verplicht om over de winst vennootschapsbelasting te betalen. Over het algemeen
wordt er jaarlijks van de winst die een onderneming maakt een deel uitbetaald aan de
eigenaren van het bedrijf, de aandeelhouders. Deze uitbetaling wordt dividend
genoemd en kan in twee vormen worden uitgekeerd: contanten (cashdividend) of in
aandelen (stockdividend). Ook de oprichting van een nv werkt op dezelfde manier als
een bv met als verschil dat er bij een nv een maatschappelijk kapitaal van minimaal
€ 45.000 benodigd is.
Vereniging
Een vereniging is een organisatie met rechtspersoonlijkheid die leden kent en
bepaalde doelen nastreeft. De hoogste macht ligt bij de ledenvergadering die het
bestuur benoemt. Er zijn twee soorten verenigingen: de vereniging met beperkte
rechtsbevoegdheid en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid.
Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid wordt niet middels een akte van de
notaris opgericht. De bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk en de vereniging hoeft niet
te worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Voor de oprichting van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid is een akte
(met daarin de statuten) van een notaris nodig. Een dergelijke vereniging moet
worden ingeschreven in het handelsregister en de bestuurder is in principe niet
hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden.
Coöperatie
De coöperatie is een vereniging van zelfstandige ondernemers die erop gericht is
om hun stoffelijke belangen te behartigen. De coöperatie is een speciale
vereniging die overeenkomsten met en voor haar leden aangaat. De coöperatie
behartigt bepaalde zakelijke belangen van haar leden, zoals inkoop, verkoop en
reclame (= stoffelijke belangen). De coöperatie wordt opgericht middels een akte van
een notaris en wordt ingeschreven in het handelsregister. De coöperatie kent een
publicatieplicht vergelijkbaar met de bv. Er zijn meerdere soorten coöperaties. In de
module middle management behandelen we alleen de productiecoöperatie en de
onderlinge waarborgmaatschappij.
De productiecoöperatie verwerkt producten van haar aangesloten leden, zoals een
bloemenveiling, een zuivelfabriek. De leden van de vereniging zijn de eigenaar en
delen in de winst naar rato van de aangeleverde producten (groenten, bloemen,
zuivel). De bekendste Nederlandse coöperatie is wel de zuivelcoöperatie
FrieslandCampina die alle aandelen in handen heeft van de onderneming Koninklijke
FrieslandCampina, die wereldwijd opereert. In de bankensector is een bekende
coöperatie de Rabobank.
De onderlinge waarborgmaatschappij (owm) is een coöperatieve verzekeraar. Daarbij
zijn de verzekerden over het algemeen ook lid van de vereniging. Vaak gaat het bij
coöperatieve verzekeraars om verenigingen die lokaal of regionaal actief zijn.
Landelijk bekende onderlinge waarborgmaatschappijen zijn: Univé, CZ en Agis
Zorgverzekeringen.
Aansprakelijkheid
De coöperatie kent een aantal vormen van aansprakelijkheid.
Wanneer er niets apart is geregeld, geldt de wettelijke aansprakelijkheid (WA). Daarbij
zijn alle leden voor de schulden van de coöperatie aansprakelijk wanneer de
coöperatie ontbonden wordt of failliet gaat.
Bij een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) zijn de leden niet
aansprakelijk voor de tekorten, ze raken hooguit hun inleg (goederen, geld) kwijt.
Een coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) geeft aan dat de leden tot een
bepaald bedrag aansprakelijk zijn (bijvoorbeeld tot 2 keer hun deelneming)
Stichting
Een stichting is een bij notariële akte opgerichte organisatie (meestal zonder
winstoogmerk), met een afgezonderd vermogen, die streeft naar een in de
statuten genoemd doel. Het doel is meestal sociaal of ideëel. Het doel mag echter
niet zijn het verstrekken van uitkeringen aan de oprichters. Hierop is in de wet een
uitzondering gemaakt: pensioenfondsen.
Een stichting heeft in tegenstelling tot een vereniging geen leden, moet ingeschreven
staan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, is een rechtspersoon en
volledig rechtsbevoegd. Het hoogste orgaan binnen een stichting is het bestuur en dat
is aansprakelijk voor eventuele tekorten. Een stichting kan een onderneming (veelal in
de vorm van een bv) hebben en personeel in dienst hebben. Het bestuur van een
stichting is niet in loondienst, maar kan voor haar werkzaamheden wel een vergoeding
ontvangen. De winsten van een stichting moeten besteed worden aan het doel zoals
dat in de statuten vermeld staat.
Stichtingen komen vaak voor in de vorm van pensioen-, kunst-, welzijns- en
liefdadigheidsinstellingen. Bekende stichtingen zijn: Stichting Ideële Reclame (SIRE)
en CliniClowns. Naast deze stichtingen zijn er ook meer commerciële stichtingen, de
beheersstichting. Deze zijn vaak gelieerd aan besloten en/of naamloze
vennootschappen en hebben bepaalde rechten, zoals het recht om bestuurders te
benoemen, hebben bepaalde stemrechten in de algemene vergadering van
aandeelhouders en behoren tot de beschermingsconstructies van bv’s en nv’s. De
redenen om te kiezen voor een beheersstichting en niet voor andere rechtsvormen is
het feit dat ze makkelijk op te richten zijn en er weinig eisen aan de publicatieplicht
worden gesteld.
Begrippenlijst
Abstracte markt:
De prijzen op een abstracte markt komen tot stand door beslissingen die vragers en
aanbieders nemen, zonder dat er een concrete plaats is waar zij elkaar ontmoeten.
Algemene vergadering van aandeelhouders (AvA):
Het hoogste orgaan van een vennootschap.
Belanghebbende (of stakeholder):
Een partij die belang heeft bij de activiteiten van een organisatie en die probeert om
de beslissingen van het management van die organisatie in een voor haar gunstige
zin te beïnvloeden.
Besloten vennootschap (bv):
Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, waarvan het maatschappelijk kapitaal
verdeeld is in aandelen die niet vrij verhandelbaar zijn.
Bestuurder:
De topmanager van een vennootschap en hij/zij kan de vennootschap in rechte
binden.
Commanditaire vennootschap:
Een vof met één of meerdere beherende vennoten en één of meerdere stille
vennoten.
Concrete markt:
Een markt die gebonden is aan een bepaalde plaats waar vragers en aanbieders
elkaar treffen om op vaste tijden handel met elkaar te drijven of zich op de markt te
oriënteren.
Coöperatie:
Een vereniging van zelfstandige ondernemers die erop gericht is om hun stoffelijke
belangen te behartigen.
Directe medezeggenschap:
De invloed die medewerkers kunnen uitoefenen op hun eigen werksituatie en
planning.
Directe omgeving (meso omgeving):
Alle partijen die een bepaald belang hebben bij het voortbestaan van de organisatie
en die door de managers van die organisatie te beïnvloeden zijn.
Eenmanszaak:
Dit is een onderneming die eigendom is van een natuurlijk persoon en voor diens
rekening en risico wordt gedreven.
Indirecte medezeggenschap:
De medezeggenschap die wordt uitgeoefend door gekozen vertegenwoordigers die
optreden namens een afdeling of een organisatie.
Indirecte omgeving (macro-omgeving):
Factoren/ontwikkelingen die invloed op een organisatie uitoefenen, maar die door de
leiding van een organisatie niet of nauwelijks te beïnvloeden zijn.
Hoofdelijk aansprakelijk:
Eigenaar/vennoot die voor de gehele schuld van de onderneming/vennootschap kan
worden aangesproken met zijn privévermogen.
Maatschap:
Een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer personen (maten) om iets
(geld, werkkracht) in een gemeenschap in te brengen, met het doel de daaruit
voortvloeiende baten samen te delen
Markt:
De plaats waar vraag en aanbod voor dat product bij elkaar komen en een prijs tot
stand komt.
Medezeggenschap:
De invloed die een werknemer kan uitoefenen op de besluitvorming en het beleid van
een organisatie.
Naamloze vennootschap (nv):
Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid waarvan het maatschappelijk kapitaal
verdeeld is in aandelen die in beginsel vrij overdraagvaar zijn.
Omgeving:
Alle zaken van buiten de organisatie die invloed (kunnen) uitoefenen op het
functioneren en het realiseren van de doelstellingen van de organisatie, maar die de
organisatie ook probeert te beïnvloeden.
Ondernemingsraad (OR):
Een bestuursorgaan dat door de werknemers is gekozen.
Raad van commissarissen:
Het orgaan dat namens de algemene vergadering van aandeelhouders bij bedrijven
toezicht houdt op en adviezen geeft aan de directie of raad van bestuur.
Rechtsvorm:
Juridische status van een onderneming.
Stakeholder:
Belanghebbende bij een organisatie.
Stichting:
Een bij notariële akte opgerichte organisatie (meestal zonder winstoogmerk), met een
afgezonderd vermogen, die streeft naar een in de statuten genoemd doel.
Vennootschap onder firma (vof):
Een vennootschap die ontstaat wanneer twee of meer personen (firmanten) onder
gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefenen.
Vereniging:
Een organisatie met rechtspersoonlijkheid die leden kent en bepaalde doelen
nastreeft.
Welvaart:
De verhouding tussen behoeften van mensen en de financiële middelen die zij hebben
om die behoeften te bevredigen.
Samenvatting
De organisatie is een open systeem, waarbij de organisatie invloed op z’n omgeving
uitoefent, maar ook door die omgeving beïnvloed wordt. Onderdeel van die omgeving
is de markt, die weer onder te verdelen is in:
– concrete markt
– abstracte markt.
De omgeving van een organisatie is op te delen in:
– directe omgeving
– indirecte omgeving.
In de directe omgeving van een organisatie zitten diverse belanghebbenden of
stakeholders. De belangrijkste stakeholders zijn: afnemers, leveranciers,
vermogensverschaffers, vakbonden, overheid, belangenbehartigingsorganisaties en
de media.
Bij het toezicht op een onderneming zijn er twee modellen: het Rijnlandse model en
het Angelsaksische model.
Er is een onderscheid tussen directe medezeggenschap en indirecte
medezeggenschap. In Nederland wordt de indirecte medezeggenschap vorm gegeven
door de ondernemingsraad.
De ondernemingsraad heeft vanuit de wet diverse bevoegdheden en rechten. Tot de
bevoegdheden van de ondernemingsraad horen:
– instemmingsrecht
– adviesrecht.
De rechten van de ondernemingsraad bestaan uit:
– informatierecht
– initiatiefrecht
– beroepsrecht
– overlegrecht.
Om te kunnen functioneren in het maatschappelijk verkeer hebben organisaties een
bepaalde juridische status nodig. Deze rechtsvorm is van belang voor de
aansprakelijkheid, de continuïteit en het aantrekken van vermogen.
Er worden de volgende negen rechtsvormen onderscheiden:
– eenmanszaak
– maatschap
– vennootschap onder firma (vof)
– commanditaire vennootschap (cv)
– besloten vennootschap (bv)
– naamloze vennootschap (nv)
– vereniging
– coöperatie
– stichting.
Bij een commanditaire vennootschap is er een onderscheid tussen beherende en stille
vennoten.
De besloten vennootschap en de naamloze vennootschap hebben afhankelijk van hun
grootte een aantal organen, te weten:
– algemene vergadering van aandeelhouders
– raad van commissarissen
– ondernemingsraad
– bestuur.
Zowel bij de vereniging als de coöperatie zijn er verschillende vormen, die met name
verschillen in hun aansprakelijkheid.
Maak hier uw examen, deze bevat ongeveer 6 vragen. Uw minimale score is 55% om te halen dan bent u geslaagd. Let ook op dat u maar 20 minuten heeft om de 6 vragen te beantwoorden. Na het resultaat gehad te hebben kunt u uw E- Rapport Downloaden (punten kaart genoemd).
Examen Algemene Management - Micro & Meso Management
Heel veel Succes !!